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格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

原标题:格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

  (上接B261版)

  截至2020年6月30日,除格力地产外,华发集团在境内、境外持有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:

  ■

  (七)城建集团及其控股股东直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况

  截至2020年6月30日,城建集团不存在直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

  截至2020年6月30日,华发集团直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况如下:

  ■

  三、收购人及一致行动人关系的说明

  截至本报告书摘要签署日,收购人珠海市国资委持有华发集团100%股权,为华发集团控股股东。同时,华发集团持有城建集团100%股权,为城建集团控股股东。根据《收购办法》第八十三条的有关规定,珠海市国资委与城建集团构成一致行动关系。

  收购人及一致行动人的关系图参见本报告书摘要“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“二、一致行动人基本情况”之“(二)城建集团股权结构及控制关系”。

  此外,截至本报告书摘要签署日,珠海市国资委持有海投公司100%股权。海投公司通过珠海鑫圆投资有限公司间接持有玖思投资100%股权。因此,上市公司的控股股东海投公司及玖思投资由于上述股权控制关系亦与珠海市国资委构成一致行动人。

  第二节 本次收购目的及决策

  一、本次收购目的

  (一)落实国企改革,支持消费回流,进一步释放免税经济活力

  在珠海新一轮国企改革“提速加力”的背景下,本次交易后,珠海市国资证券化和资本市场影响力将大幅提升,将进一步激发企业经营活力、发展动力和市场竞争力,发挥好国企在珠海提升城市能级量级、打造粤港澳大湾区重要门户枢纽、珠江口西岸核心城市和沿海经济带高质量发展典范中的主力军作用,在珠海经济特区“二次创业”加快发展中展现国资国企新担当新作为。

  免税品经营资质具有国家特许经营的稀缺性,免税资源注入既是对上市公司经营动力和发展潜力的双重释放与激励,也是深化国企改革、激发创新活力的重要举措。按照2020年3月国家发改委发布《关于促进消费扩容提质 加快形成强大国内市场的实施意见》,以建设中国特色免税体系为目标,加强顶层设计,破除行业发展障碍,提高行业发展质量和水平。国家免税行业监管已明确规定口岸免税店对地方免税企业开放投标,准予地方免税企业平等竞标,免税产业作为消费回流的重要经济抓手,优化产业结构、盘活资本活力的作用将进一步加强。

  (二)优化产业结构,促进转型升级,进一步强化企业核心竞争力

  本次交易完成后,格力地产将具备以免税业务为特色的大消费产业、发展可期的生物医药大健康产业,以及坚持精品化路线的房地产业三大核心业务板块,上市公司产业结构将得到进一步优化和升级。同时,通过产业整合和资源优化,强化上市公司竞争优势和盈利能力,提高上市公司可持续发展能力。

  依托免税业务的注入,充实口岸经济业务内涵,联动海洋经济服务范畴,上市公司将形成具有特色的大消费产业布局;在生物医药、技术科研等领域的布局和前期项目研发,上市公司积极拓展大健康领域基础;在房地产业精品化战略布局下,上市公司形成良好的运营环路和市场口碑。同时藉由合作伙伴在旅游、酒店、地产等多项共同业务领域的强强联合、协同共进,强化产业核心竞争力,最终实现上市公司三大核心业务齐头并进、协同发展。

  (三)发挥战略协同,推进业务合作,进一步形成产业链优势

  本次交易通过引进战略投资者,与上市公司核心产业具有较高的协同效应,将进一步发挥各自优势资源,延伸经济触角,利用优质产品资源和经营渠道资源,以及丰富的产品上下游产业链优势,有助于互补促进,提高双方核心竞争力,通过采购、营销、经营模式的创新推动实现双方业绩有效提升,构建内外联动、合作共赢的合作格局。

  本次战略投资者通用技术集团核心主业包括贸易与工程承包业、医药健康产业、技术服务咨询与先进制造业,从事贸易业务的子公司在相关行业或领域处于领先地位,并在国内外形成了较强的采购实力。双方将通过合作在免税品业务经营领域引入战略性采购资源、线上平台引流合作,充分发挥双方经营实力优势、品牌优势及经验优势,共同开发新市场,完善产业链。

  (四)做大资产增量,提升盈利水平,为股东创造更良好回报

  通过本次交易向上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的免税业务,充实上市公司的经济业务内涵。新增利润增长点和已有利润增长源的有机结合,将进一步提高上市公司的资产质量和盈利水平,增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力,助力上市公司转型升级,提升上市公司整体价值,实现上市公司股东利益最大化。

  本次交易的实施也将上市公司未来发展与粤港澳大湾区的经济发展更加紧密的联系起来,强化上市公司区位优势,打开上市公司未来高速增长的空间。同时,本次交易将进一步扩大公司在资本市场的关注度和品牌影响力,优化财务结构,拓展相关业务,以良好的成长性提升上市公司整体价值,为股东和社会创造长期稳定增长的投资回报。

  二、未来十二个月内收购人及其一致行动人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

  珠海市国资委、城建集团已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

  除本次交易外,收购人及其一致行动人暂无未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如未来收购人及其一致行动人所持上市公司股份发生变化,收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序及信息披露义务。

  三、收购人及其一致行动人做出本次收购决定所履行的相关程序

  (一)本次收购已履行的相关程序

  1、本次交易已经获得珠海市国资委的原则性同意;

  2、本次交易已经城建集团内部决策通过;

  3、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第九次会议审议决策通过;

  4、本次交易涉及的标的资产评估结果已经珠海市国资委备案;

  5、本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第十四次会议审议通过。

  (二)本次收购尚需履行的相关程序

  本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于:

  1、本次交易获得珠海市国资委的正式批准;

  2、本次交易经上市公司股东大会审议通过;

  3、上市公司股东大会同意收购人及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司;

  4、国家市场监督管理总局反垄断局批准本次交易涉及的经营者集中审查;

  5、本次交易经中国证监会核准;

  6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可(如需)。

  在取得上述全部批准、核准、备案或许可前,公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性,取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性,提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

  第三节 收购方式

  一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益股份变动情况

  1、本次收购前

  本次收购前,珠海市国资委通过海投公司及海投公司下属玖思投资间接持有上市公司股份合计847,383,580股,占本次收购前上市公司已发行股份的41.11%,为上市公司实际控制人。本次收购前,城建集团未持有上市公司股份。

  2、本次收购后

  根据本次交易方案,上市公司拟向珠海市国资委、城建集团发行股份及支付现金购买其持有的免税集团100%股权,并向通用投资非公开发行股份募集配套资金。本次收购后,珠海市国资委将直接持有上市公司2,187,373,139股股份,城建集团将直接持有上市公司467,324,674股股份。收购人及其一致行动人将直接或间接持有上市公司股份合计3,502,081,393股,预计占格力地产总股本的71.44%(考虑了向通用投资募集配套资金新增股份的影响),本次收购不会改变珠海市国资委的实际控制人地位。

  本次交易对上市公司股权结构的影响如下:

  ■

  注:本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

  二、本次收购方式

  本次收购方式为珠海市国资委、城建集团以其持有的免税集团100%股权认购上市公司所发行股份并取得现金对价。

  本次交易中,发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第九次会议决议公告日。

  经上市公司与收购人及其一致行动人协商,且综合考虑上市公司每股净资产值等因素,最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为4.30元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

  本次交易采用发行股份及支付现金的方式进行支付,其中以发行股份支付对价为1,141,520.06万元,占本次交易对价的93.45%;以现金支付80,000万元,占本次交易对价的6.55%。上市公司向珠海市国资委、城建集团支付对价的金额和方式情况如下:

  ■

  三、本次交易所涉及相关协议的主要内容

  珠海市国资委、城建集团和格力地产于2020年10月30日签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》与《格力地产股份有限公司与珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司之业绩承诺补偿协议》。其主要内容如下:

  (一)本次发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容

  1、本次交易

  (1)格力地产同意以发行股份及支付现金方式购买珠海市国资委、城建集团持有的标的资产,并募集配套资金;珠海市国资委、城建集团亦同意向格力地产出售其持有的标的资产,并同意接受格力地产向其发行的股份及支付的现金作为对价。

  (2)根据中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联”)出具并经珠海市国资委备案的《资产评估报告》(中联评报字[2020]第1766号),以2020年3月31日为评估基准日,标的资产的评估值为1,256,600万元。

  标的公司根据珠国资[2018]406号文于2020年7月31日向珠海市国资委上缴利润合计35,079.94万元,经各方协商,以上述评估结果为基础并扣除前述上缴的利润,标的资产的最终交易价格为1,221,520.06万元,其中以股份支付的交易对价为1,141,520.06万元,以现金支付的交易对价为80,000万元,具体情况如下:

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  (3)各方在此确认,于格力地产依本协议的约定向珠海市国资委、城建集团发行股份并将所发行股份登记于珠海市国资委、城建集团名下并支付全部现金对价时,格力地产即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。

  (4)各方在此确认,于珠海市国资委、城建集团依本协议的约定向格力地产交付标的资产并完成标的资产的权属变更登记手续之时,珠海市国资委、城建集团即应被视为已经完全履行其于本协议项下的标的资产交付义务。

  2、本次发行

  (1)股票种类和面值

  本次发行的股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。

  (2)发行方式

  本次发行采取向珠海市国资委、城建集团非公开发行股票的方式。

  (3)发行对象和认购方式

  本次发行的对象为珠海市国资委、城建集团。该等发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

  (4)发行价格

  本次发行股份的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案的公司首次董事会决议公告日,即公司第七届董事会第九次会议决议公告日。

  市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经各方友好协商,且综合考虑公司每股净资产值等因素,本次发行的发行价格为4.30元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  (5)发行数量

  本次发行的发行数量将根据向珠海市国资委、城建集团支付的股份对价金额除以发行价格确定,计算公式如下:本次向珠海市国资委、城建集团发行的股份数量=向珠海市国资委、城建集团支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格。

  根据前述公式计算的发行数量精确至股,不足一股的部分,珠海市国资委、城建集团自愿放弃。最终发行的股份数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

  按照上述计算方法,公司本次向珠海市国资委、城建集团发行的股份数量为2,654,697,813股,具体情况如下:

  ■

  (6)上市安排

  本次发行的股份将在上交所上市交易。

  (7)若在定价基准日至本次发行完成日期间,格力地产发生派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将作相应调整,发行数量也随之进行调整,具体调整公式如下:

  1)资本公积金转增股本、派送股票红利

  P=P0÷(1+n);

  其中:P0为调整前的发行价格;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率;P为调整后的发行价格。

  2)派息

  P=P0-V;

  其中:P0为调整前的发行价格;V为每股的派息额;P为调整后的发行价格。

  3)上述两项同时进行,则P=(P0-V)÷(1+n);

  其中:P0为调整前的发行价格;V为每股的派息额;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率;P为调整后的发行价格。

  (8)锁定期

  珠海市国资委、城建集团承诺:

  其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

  本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让其在该公司拥有权益的股份。

  本次发行完成后,其基于本次发行取得的格力地产股份由于格力地产送股、转增股本等原因而增加的,增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。

  若证券监管部门的监管意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的,各方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。

  3、本次现金支付

  各方在此确认,格力地产将使用本次募集配套资金支付本次交易的现金对价,本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但本次募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  本次交易涉及的标的资产的现金对价由公司在标的资产过户完成及本次募集配套资金到账后10个工作日内向珠海市国资委、城建集团一次性支付。本次募集配套资金不足以支付的部分,由公司以自筹资金补足。如本次募集配套资金全部或部分无法实施,则在公司确定本次募集配套资金无法实施之日30个工作日内,公司以自筹资金向珠海市国资委、城建集团一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。

  4、本次交易之实施

  (1)本次交易的实施以本协议生效为前提条件。

  (2)本次交易的实施

  各方同意,应尽最大努力于本协议生效后60个工作日内(或经各方书面议定的较后的日期),完成标的资产的交割手续,包括:

  1)修改标的公司的公司章程,将格力地产持有标的资产情况记载于标的公司章程中;

  2)向有权工商行政管理机关办理标的公司股东及持股情况、公司章程的变更登记/备案手续。

  于标的资产交割日后30个工作日内或者各方另行确定的期限,公司应向中登公司办理本次发行股份的登记手续,将本次发行的股份登记在珠海市国资委、城建集团名下;聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告。珠海市国资委、城建集团应就此向公司提供必要的配合。

  (3)各方同意采取一切必要措施(包括但不限于:签订或通知他人签订相关文件,申请和协助获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免,按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续)以确保本次交易按本协议全面实施。对本协议未提及的本次交易须完成事项,本协议各方将本着平等、公平和合理的原则,妥善处理。

  5、期间损益及滚存未分配利润安排

  (1)标的资产在损益归属期间产生的收益由公司享有,亏损由珠海市国资委、城建集团按照本次发行前其在标的公司的股权比例向公司承担补偿责任。

  (2)各方同意,在标的资产交割日后30日内,由格力地产委托会计师事务所对标的资产于损益归属期间的损益进行专项审计,并出具专项审计报告。根据审计结果认定标的资产发生亏损的,则亏损部分由珠海市国资委、城建集团在《专项审计报告》出具之日起15日内以货币方式向公司补足。

  (3)格力地产本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

  (4)截至评估基准日,标的资产所对应的滚存未分配利润,在标的资产交割日后由格力地产享有。鉴于标的公司在评估基准日后进行利润分配,各方同意本次交易标的资产的交易对价以评估结果为基础相应扣减标的公司前述上缴的利润,即相应扣减35,079.94万元。

  6、业绩承诺补偿

  鉴于本次交易中标的资产交易价格以采用收益法的资产评估结果为基础确定,各方同意,根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会有关盈利预测补偿等相关法律法规定签订明确可行的《业绩承诺补偿协议》,就业绩承诺补偿期间、承诺净利润、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿等具体内容作出约定,并同意按照签署的《业绩承诺补偿协议》约定执行。

  7、其他事项处理

  (1)截至本协议签署之日,就海投公司100%股权划转至免税集团事宜,珠海市国资委与免税集团尚未签署无偿划转协议,且上述划转尚未办理相关部门的审批手续以及工商变更登记。珠海市国资委在此确认并同意,上述股权划转事项于本协议生效之日起解除。据此,各方确认并同意,本次标的资产不包含海投公司100%股权。

  (2)珠海市国资委在此确认并同意,标的公司与海投公司之间的托管关系于本协议生效之日起终止。

  (3)根据珠国资[2020]225号文,标的公司下属子公司珠海市国贸发展公司100%产权无偿划转至珠海市联晟资产托管有限公司。截至本协议签署之日,前述划转尚未完成工商变更登记。珠海市国资委在此确认并同意,珠海市国贸发展公司100%产权自珠国资[2020]225号文出具之日起归珠海市联晟资产托管有限公司所有。据此,各方确认并同意,本次标的资产不包含珠海市国贸发展公司100%股权。

  (4)各方在此确认,标的公司全资子公司恒超发展有限公司因与永生国际海产集团有限公司、满利泰发展有限公司、永生国际冻品有限公司等货款纠纷一事已计提的坏账准备全额予以核销,据此,各方同意,自《发行股份及支付现金购买资产框架协议》签署之日起,由该纠纷产生的一切费用(包括但不限于诉讼费、律师费等)、责任及损失由海投公司承担,收益亦归海投公司所有。海投公司已明确同意上述安排。

  (5)鉴于标的公司持有的位于吉大景山路220号的划拨土地及其地上建筑物免税商场(具体位置及面积以《资产评估报告》所载为准)及全资子公司珠海海天国际贸易展览集团有限公司持有的位于吉大景山路228号的划拨土地及其地上建筑物国贸商场(具体位置及面积以《资产评估报告》所载为准)已纳入珠海“城市之心”更新改造工程项目范围内,各方在此确认并同意如下事项:

  1)在更新改造工程项目完成前,上述两宗划拨土地可继续保留划拨土地性质并纳入本次交易的标的资产范围;

  2)上述两宗划拨土地及其地上房屋的评估值按《资产评估报告》载明的估值确定;

  3)若后续该两宗划拨土地及其地上房屋因城市更新改造而产生相关补偿权益,则该等补偿权益亦归公司享有,具体补偿事宜按照标的公司与相关方签署的补偿协议执行。

  8、违约责任

  (1)除不可抗力外,如果任何一方(以下简称“违约方”)在本协议中所作之任何声明和保证或提交的有关文件、资料或信息是虚假的、不真实的,有重大遗漏或错误的,或该声明和保证并未得适当、及时地履行,则该方应被视为违反了本协议。任何一方违反其在本协议项下或涉及本协议或为实现本协议目的所需的其他文件项下的任何承诺或义务,亦构成该方对本协议的违反。

  (2)若一方违约,守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利:

  1)要求违约方实际履行;

  2)暂时停止履行其自身在本协议项下的义务,待违约方违约情势消除后恢复履行;守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务;

  3)依照法律规定的解除合同的条件或本协议约定的终止本协议的条件发出书面通知单方终止本协议并要求恢复原状,终止本协议的通知自发出之日起生效;

  4)要求违约方补偿守约方因违约方的违约而遭受的直接及间接损失(包括但不限于预期利益损失及受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用)。

  (3)因珠海市国资委、城建集团或与珠海市国资委、城建集团有关的原因(包括但不限于标的资产被其他第三方设置担保、抵押或任何其他担保权益,标的资产被采取司法保全措施等)导致交易标的未能按照本协议“4、本次交易之实施”约定的期限登记至格力地产名下,则每逾期一日,珠海市国资委、城建集团应按照交易对价的万分之一向格力地产支付逾期违约金。

  (4)格力地产未按照本协议“4、本次交易之实施”约定的期限将本次发行的股份登记在珠海市国资委、城建集团名下的,则每逾期一日,应按照交易对价的万分之一向珠海市国资委、城建集团支付逾期违约金。

  (5)格力地产逾期支付现金对价的,则每逾期一日,应按照应付而未付款项的万分之一向珠海市国资委、城建集团支付逾期违约金。

  (6)本协议约定的权利和救济是累积的,不排除法律规定的其他权利或救济。

  (7)如因受法律法规的限制,或因有权部门未能批准/核准等原因,导致本次重组全部或部分不能实施,不视为任何一方违约。

  (二)本次业绩承诺补偿协议的主要内容

  1、业绩承诺补偿期间

  (1)各方同意,本协议项下珠海市国资委、城建集团承诺的补偿期间为本次交易实施完毕起的连续三个会计年度(含本次交易实施完毕当年度)(以下简称“业绩承诺补偿期间”或“补偿期间”)。本次交易的业绩承诺补偿期间为2021年、2022年及2023年;若本次交易实施完毕的时间延后,则业绩承诺补偿期间顺延。

  (2)各方一致确认,珠海市国资委、城建集团将标的资产转让给公司,并办理完成工商变更登记/备案手续之日,为本次交易实施完毕之日。

  2、业绩承诺

  (1)标的资产免税业务部分于业绩承诺补偿期间内的各会计年度实现的净利润以中联出具的并经珠海市国资委备案的中联评报字[2020]第1766号《资产评估报告》中标的资产免税业务部分的净利润为基础确定。

  (2)仅为本协议目的,标的资产免税业务部分于业绩承诺补偿期间内实际实现的净利润按照如下原则计算:

  1)免税集团母公司及下属企业的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致;

  2)除非法律法规规定或公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计,否则,未经公司董事会批准,免税集团母公司及下属企业在业绩承诺补偿期间内适用的会计政策、会计估计不变;

  3)净利润指:经公司指定的符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所审计的标的资产免税业务部分的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

  (3)经各方协商,珠海市国资委、城建集团承诺标的资产免税业务部分于2021年度、2022年度、2023年度实现的净利润分别不低于人民币55,037.54万元、64,072.18万元、74,668.19万元。

  (4)如果出现本协议关于重大公共卫生事件的特别约定所述情形,则业绩承诺补偿期间相应按照本协议关于重大公共卫生事件的特别约定进行调整。

  (5)如监管部门在审核中要求对业绩承诺口径、业绩承诺补偿期间进行调整,各方应协商签署补充协议,对业绩承诺口径、业绩承诺补偿期间及承诺净利润作相应调整。

  (6)公司应当保证免税业务可独立于公司其他业务进行独立财务核算,相关财务数据与账目不会与公司其他业务相混淆。

  3、实际净利润的确定

  除本协议另有约定外,各方同意,本次交易实施完成后,公司应在补偿期间内每一会计年度结束时,聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对标的资产免税业务部分各补偿期间年度的实际净利润情况进行审核,并出具专项审核报告;标的资产免税业务部分在各补偿期间年度的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。如果依据前述专项审核报告,标的资产免税业务部分在业绩承诺补偿期间任一会计年度经审计的截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润,并且珠海市国资委、城建集团有异议且各方无法达成一致意见的,则由公司与珠海市国资委、城建集团共同聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的第三方会计师事务所重新审核标的资产免税业务部分的实际净利润情况,标的资产免税业务部分在各补偿期间年度的实际净利润以重新审核出具的专项审核报告结果为依据确定。

  4、补偿方式及计算公式

  (1)补偿触发条件

  如标的资产免税业务部分在业绩承诺补偿期间任一会计年度经审计的截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的,则珠海市国资委、城建集团应对截至当期期末累积承诺净利润数与当期期末累积实现的净利润数之间的差额根据本协议的约定按照截至本协议签署日其持有的标的资产的比例对公司进行逐年补偿。

  (2)补偿方式

  珠海市国资委、城建集团应优先以其在本次交易中获得的公司股份向公司进行逐年补偿;不足部分以其在本次交易中获得的现金向公司进行逐年补偿。

  (3)补偿数额

  珠海市国资委、城建集团中各方当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×该方在本次交易中获得的交易对价-累积已补偿金额。

  珠海市国资委、城建集团中各方当期应补偿股份数量=珠海市国资委、城建集团中该方当期应补偿金额÷本次发行价格。

  如珠海市国资委、城建集团在本次交易取得的公司股份不足以补偿的,差额部分由珠海市国资委、城建集团以现金补偿,计算公式为:

  珠海市国资委、城建集团中各方当期应补偿现金=珠海市国资委、城建集团中该方当期应补偿金额一该方当期已补偿股份数量×本次发行价格。

  (4)珠海市国资委、城建集团在本次交易中获得的股份数量以中国证监会核准的最终数量为准。如公司在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的,上述“本次发行价格”应参照《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定调整,上述“珠海市国资委、城建集团在本次交易中获得的公司股份”应包括送股、配股、资本公积金转增股本而获得的股份。如公司在补偿期间内有现金分红的,珠海市国资委、城建集团应向公司返还其应补偿股份数量对应的分红,返还的现金股利不作为已补偿金额,不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为:分红返还金额=珠海市国资委、城建集团截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×珠海市国资委、城建集团当期应补偿股份数量。

  (5)上述补偿按年计算逐年补偿。在逐年补偿的情况下,在计算补偿期间各年期末的应补偿股份小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的,均按照舍去尾数的方式进行处理。

  (6)各方同意按适用法律、法规的规定各自承担由本协议所产生的依法应缴纳的税费。

  5、补偿的实施

  (1)如果珠海市国资委、城建集团因本协议约定触发业绩补偿义务而须向公司进行股份补偿的,公司应在业绩承诺补偿期间内各年度的专项审核报告出具后10个工作日内向珠海市国资委、城建集团发出《业绩补偿通知书》,并在收到珠海市国资委、城建集团的确认书后30个工作日内召开董事会并发出股东大会通知,审议以人民币1元总价回购珠海市国资委、城建集团应补偿股份并注销的相关议案,并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。公司应在股东大会通过股份回购方案后5个工作日内将当期回购股份数量书面通知珠海市国资委、城建集团,珠海市国资委、城建集团应在收到前述通知后30日内将当期应补偿股份过户至公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司设立的指定账户,公司应为珠海市国资委、城建集团提供协助及便利,并按规定尽快办理该等股份的注销事宜。

  若上述股份回购方案因未获得公司股东大会通过等原因无法实施的,公司应在股东大会决议公告或确定股份回购方案不能实施后5个工作日通知珠海市国资委、城建集团,珠海市国资委、城建集团应在收到前述通知后30日内将应补偿的股份赠送给公司审议回购注销事宜的股东大会的股权登记日登记在册的除珠海市国资委、城建集团之外的其他股东,除珠海市国资委、城建集团之外的其他股东按照其持有的公司股份数量占审议回购注销事宜的股东大会的股权登记日并扣除珠海市国资委、城建集团持有的股份数后公司总股本的比例获赠股份。

  (2)如珠海市国资委、城建集团需进行现金补偿的,则公司应在补偿期限结束内各年度的专项审核报告出具后10个工作日内书面通知珠海市国资委、城建集团当期应补偿现金金额,珠海市国资委、城建集团应在收到前述通知后30日内以现金方式将其应承担的当期补偿现金金额一次性汇入公司指定的账户。

  (3)自珠海市国资委、城建集团应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前,该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

  6、标的资产减值测试补偿

  (1)业绩承诺补偿期间届满时,公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并出具《减值测试报告》。如果依据前述减值测试报告,标的资产期末减值额大于“补偿期间实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”的,并且珠海市国资委、城建集团有异议且各方无法达成一致意见的,则由公司与珠海市国资委、城建集团共同聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的第三方会计师事务所对标的资产重新进行减值测试,标的资产的期末减值额以重新出具的《减值测试报告》结果为依据确定。珠海市国资委、城建集团应当参照本协议有关补偿的实施、标的资产减值测试补偿的约定另行向公司进行补偿。珠海市国资委、城建集团需另行补偿的金额计算公式如下:

  珠海市国资委、城建集团另需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额-补偿期间内累积已补偿总金额。珠海市国资委、城建集团中各方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占珠海市国资委、城建集团于本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。

  珠海市国资委、城建集团应优先以其在本次交易中获得的公司股份向公司进行补偿,不足部分以其在本次交易中获得的现金向公司进行补偿。相关公式参照本协议有关补偿方式及计算公式的约定。

  (2)珠海市国资委、城建集团因标的资产减值测试补偿与业绩承诺补偿向公司进行的补偿合计不应超过其在本次交易中获得的交易对价。

  7、补偿股份转让及质押限制

  (1)为保障本协议项下股份补偿安排顺利实施,珠海市国资委、城建集团进一步承诺,除遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于股份锁定的约定,在补偿期间内及补偿实施完毕前亦不会转让本次交易所获得的股份,但在适用法律许可的前提下的转让以及公司基于本协议进行回购股份的行为除外。

  (2)珠海市国资委、城建集团承诺本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿和减值测试补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务。在补偿期间内及补偿实施完毕前,非经公司书面同意,不得在其通过本次交易取得的股份(包括转增、送股所取得的股份)之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。

  8、关于重大公共卫生事件的特别约定

  (1)鉴于本次交易标的资产主营业务为免税品经营,经营场所主要位于珠海往来澳门口岸,标的资产正常经营业务与内地与澳门人员正常往来密切相关,据此,

  各方同意,若在本协议“1、业绩承诺补偿期间”约定的业绩承诺补偿期间某一会计年度因重大公共卫生事件(包括但不限于新型冠状病毒肺炎疫情)限制内地居民赴澳门旅游(指相关政府主管部门对从澳门进入内地人员或内地进入澳门人员要求实行集中隔离医学观察或停止办理内地居民赴澳门旅游签注等,以下简称“限制措施”)时间连续不间断超过30日的,则自相关政府主管部门实施限制措施之日所在月月初起(含)至解除限制措施之日所在月月末(含),以及解除限制措施所在月之次月起三个月(以下简称“中断期间”)不纳入业绩承诺补偿期间,该对应业绩承诺补偿期间年度自中断期间期满次月起继续计算满12个月止;后续业绩承诺补偿期间年度亦相应顺延调整;未进行调整的业绩承诺补偿期间和调整后的业绩承诺补偿期间合计为36个月。

  (2)若业绩承诺补偿期间根据本协议关于重大公共卫生事件的特别约定调整的,各方同意,

  1)调整后的业绩承诺补偿期间年度以纳入业绩承诺补偿期的每12个自然月为计算周期,其中,珠海市国资委、城建集团承诺标的资产免税业务部分于纳入业绩承诺补偿期的首12个自然月、次12个自然月、最后12个自然月实现的净利润分别不低于人民币55,037.54万元、64,072.18万元、74,668.19万元。

  2)本协议实际净利润的确定按如下原则:

  公司应在调整后的业绩承诺补偿期间内每12个月结束时,聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对标的资产免税业务部分各补偿期间的实际净利润情况进行审核,并出具专项审核报告;标的资产免税业务部分在各补偿期间的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。

  3)如标的资产免税业务部分在调整后的业绩承诺补偿期经审计的截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的,则珠海市国资委、城建集团亦应按照本协议有关补偿方式及计算公式、补偿的实施的约定进行补偿。

  (3)若监管部门对本条的相关内容进行调整,则各方同意届时按照监管部门的要求相应进行调整。

  四、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况

  截至本报告书摘要签署日,珠海市国资委通过海投公司及海投公司附属玖思投资间接持有上市公司股份合计847,383,580股,占上市公司已发行股份的41.11%。根据上市公司2020年9月21日披露的《关于控股股东部分股份解除冻结的公告》(公告编号:2018-052),海投公司持有上市公司股份中冻结股份数量为90,749,545股。此外,根据海投公司出具的说明,海投公司持有上市公司股份中质押股份数量为420,000,000股。

  除上述情况外,截至本报告书摘要签署日,海投公司及其下属玖思投资持有上市公司的其余股份不存在股份质押、冻结等权利限制情况。

  收购人及其一致行动人已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。除上述情况外,本次交易所涉及的标的股份不存在其他任何权利限制。除本报告书摘要所披露的协议外,本次权益变动不存在附加特殊条件、不存在补充协议,不存在除收购价款之外的其他利益补偿安排。

  第四节 免于发出要约的情况

  一、免于发出要约的事项及理由

  根据《收购办法》第六十三条的规定,“有下列情形之一的,投资者可以免于发出要约:(三)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

  本次发行完成后,珠海市国资委将直接和间接持有格力地产合计3,502,081,393股,占格力地产总股本的74.26%(未考虑募集配套资金新增股份的影响),触发要约收购义务。

  收购人及其一致行动人已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让,收购人及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司股份的相关议案尚需上市公司股东大会审议,经上市公司股东大会审议通过后,收购人及其一致行动人可以免于发出要约。

  二、本次收购前后上市公司股权结构

  本次收购前后上市公司股权结构请参见本报告书摘要“第三节 收购方式”之“一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益股份变动情况”。

  第五节 其他重大事项

  收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形,能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

  收购人及其一致行动人认为,本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露,不存在为避免投资者对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息,也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

  收购人及其一致行动人的负责人或法定代表人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  收购人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  珠海市人民政府国有资产监督管理委员会(盖章)

  负责人(授权代表):

  叶 丹

  2020 年 月 日

  一致行动人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  珠海城市建设集团有限公司(盖章)

  法定代表人(授权代表):

  郭凌勇

  2020 年 月 日

  珠海市人民政府国有资产监督管理委员会(盖章)

  负责人(授权代表):

  叶 丹

  2020 年 月 日

  珠海城市建设集团有限公司(盖章)

  法定代表人(授权代表):

  郭凌勇

  2020 年 月 日

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